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首创股份:北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之专项法律意见书

2021-07-20 11:18

首创股份:北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之专项法律意见书

时间:2019年08月01日 18:47:22 中财网

原标题:首创股份:北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之专项法律意见书

首创股份:北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之专项法律意见书




重光律師事務所

CHONGGUANG LAW FIRM











北京市重光律师事务所



关于



北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见







专项法律意见书







二〇一九年八月



北京市重光律师事务所



中国·北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼八层

邮编:100053 电话:(010)83557500 传真:(010)83557560


北京市重光律师事务所

关于北京首创股份有限公司2019年配股反馈意见之

专项法律意见书

致:北京首创股份有限公司

本所接受北京首创股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“首创股
份”)的委托,担任发行人本次配股公开发行股票事宜的专项法律顾问。本所已
于2019年6月3日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司
2019年配股之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市重光律师
事务所关于北京首创股份有限公司2019年配股之律师工作报告》(以下简称“《律
师工作报告》”)。


现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7
月16日发出的191416号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(以下简称“《反馈意见》”)之有关要求,出具本专项法律意见书。


本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件,应
与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用,《法律意见书》、《律
师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书
未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论,如《法
律意见书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致
之处,以本专项法律意见书为准。本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简
称、缩略语,除特别说明者外,与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义
相同,本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书。


本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,
随其他申报材料一并上报,并依法对发表的法律意见承担责任。


基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件


的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查验证,现出具专项法律意见如下:

一、《反馈意见》重点问题1

根据申请文件,申请人及其子公司报告期内受到多次行政处罚。请申请人补
充说明:母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况,整改
落实情况,公司内控是否健全有效,行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。


(一)母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况及
整改落实情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
()、信用中国()、生态环
境部()、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
()、中华人民共和国自然资源部
()、中华人民共和国应急管理部()
以及发行人及其境内控股子公司所在地的环保、税务、国土、安全等主管部门网
站,报告期内,发行人及其合并范围内子公司受到的行政处罚情况及整改落实情
况如下:

1、罚款金额1万元以上的行政处罚

报告期内,发行人及其合并范围内子公司受到的罚款金额在1万元以上的行
政处罚均已整改完成,并已取得相关政府部门出具的证明文件,其具体情况如下:





公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

环保行政处罚

1

安阳首创

(1)2013年9月3日,安阳市环境保护局作出安环罚字〔2013〕
第13号《行政处罚决定书》,因安阳首创排放废水中COD、氨氮
3-4月多次超标,对安阳首创处以700,260元罚款并责令其限期治理。


(2)2013年9月29日,安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]
第19号《行政处罚决定书》,因安阳首创排放废水中氨氮4月24
日-6月18日多次超标,对安阳首创处以596,532元罚款并责令其限
期治理。2014年3月28日,安阳市环境保护局作出《关于对安环罚
字[2013]第19号罚款金额变更的通知》,罚款金额变更为391,686
元。


(3)2013年10月16日,安阳市环境保护局作出安环罚字[2013]
第20号《行政处罚决定书》,因安阳首创排放废水中氨氮6月19
日-8月21日多次超标,对安阳首创处以966,004元罚款并责令其限
期治理。


(4)2016年7月10日,安阳市环境保护局作出安环罚字〔2016〕
第10号《行政处罚决定书》,因安阳首创废水处理设施出口悬浮物
超标对安阳首创处以446,472元付款并责令停止超标排放污染物的违
法行为。


安阳市环境保护局出具《证明》,“安阳首
创自2014年1月1日起,没有因重大违法违规
行为被我局予以行政处罚的记录,也未发现企业
有重大污染事故的发生。”

安阳市政府拨付专项费用用于升级改造项目;
2016年12月,升级改造项目完成。改造完成后,安
阳首创严格监控进水水质,及时调整工艺运行,合理
投加药剂,污水处理设备设施合理稳定运行,确保出
水水质稳定达标排放。自此,安阳首创已按安阳市环
境保护局要求完成整改,未再受到环保方面行政处
罚。


2

仙居首创

2014年8月18日,仙居县环境保护局作出仙环罚字〔2014〕20
号《行政处罚决定书》,因该公司处理出水超标排放对其作出罚款
49.5万元的处罚决定。


仙居县环境保护局出具《证明》,“自2014
年1月1日至今,仙居首创水务有限公司(原仙
居县中昌污水处理有限公司)在2014年8月被
我局做出仙环罚字(2014)20号行政处罚决定,
该公司能积极进行整改,并整改到位,没有造成
重大环境污染事件。”

受到处罚后,地方政府与仙居首创的整改措施主
要有:

(1)由县财政拨付补助资金积极缴纳环保处罚
罚款;

(2)新建6000 m3调节池一座,应急处理高浓
度废水;







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

(3)要求政府部门严格控制污水厂进水浓度,
减少超标的高浓度污水进入对系统的冲击,园区所有
医药化工企业污水排放管道由原先地下管网改为架
空明管,动力输送至调节池,混合后再配送生活污水
一起进入污水厂;

(4)在城区、化工园区污水管网各主要节点,
共安装水质在线监测设备14套,时时监测水质,分
片管理,出现异常情况,及时查找源头处理;

(5)加大对企业排放污水预处理的管控。


综上,由于地方政府管控措施到位,仙居首创已
完成整改。2015年5月至今,仙居首创出水一直保
持稳定达标排放,未再出现过异常情况。


3

磐安县城
市污水处
理有限公


在二期工程试运营期间,由于新建砂滤池反洗水直接接至一期反
洗水管上,一期排水管径过小导致排水泵跳闸,反洗水溢出,磐安县
环境保护局作出磐环罚字[2017]14号处罚决定,罚款2.2万元。


磬安县环境保护局出具《证明》,“磐安县
城市污水处理有限公司被我局作出磐环罚字
[2017]14号处罚决定,此后该公司积极进行整改,
现已整改到位,运行正常,不存在重大违法违规
行为。”

原一期砂滤反洗排水管口径为100,事发后将一
期二期砂滤排水管合并更改为300口径的排水管,现
已正常运行无外溢。


4

射阳县污
水处理有
限责任公


(1)2016年8月1日,射阳县环境保护局对其出具射环罚字
〔2016〕24号《行政处罚决定书》,因其水污染物超标排放而对其
作出罚款33万元的处罚决定。


(2)2016年11月30日,盐城市环境保护局出具盐环罚字〔2016〕
79号《行政处罚决定书》,因其污水处理设施废水超标排放而对其
作出罚款41.66万元的行政处罚。


(1)射阳县环保局出具《证明》,“兹证
明,射阳县污水处理有限责任公司因环境违法行
为,于2016年5月11日被我局行政处罚33万
元【射环罚字(2016)24号】;于2016年11
月14日被盐城市环保局行政处罚41.66万元【盐
环罚字(2016)79号】,该公司积极进行整改,
并整改到位,不存在重大违法违规行为。”

(1)受到处罚后,射阳污水多次报告政府部门,
请求加大监管,并在环保局推动下,于2016年12
月份新上一企一管控制系统,将四家主要排水企业
COD值控制在500mg/l以下,超过则自动关闭阀门,
倒逼企业规范运行,对稳定污水处理厂进水水质作用
明显。


(2)受到行政处罚后,射阳污水再次紧急报告







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

(2)2018年12月20日,盐城市环保局在
其官网公示,射阳污水已履行处罚决定,整改了
环境违法行为,经射阳县开发区环保分局环境执
法人员现场监察,该公司被处罚的环境违法行为
已整改,射阳县环保局对射阳县开发区环保分局
检查情况予以核查确认,盐城市环保局拟向射阳
污水下达《信用修复决定书》,特此公示。


2019年1月12日,因射阳县污水处理有限
责任公司已经履行处罚决定,整改了环境违法行
为,盐城市环境保护局同意其信用修复。


主管部门,经县政府批示,要求县垃圾填埋场采取临
时措施,立即接纳污水处理厂污泥,解决了污泥无去
处的难题。此后,污水处理厂加班加点脱泥,立即新
增PAC加药装置,进一步去除COD、TP、SS;新上
临时消毒装置,投加次氯酸钠,在较短时间内促使总
磷达标。


经上述措施,射阳污水已按射阳县环保局、盐城
市环保局要求完成整改。


5

黄山市徽
州区中昌
水务有限
公司

2015年11月5日,黄山市徽州区环境保护局作出徽环罚字
[2015]3号《行政处罚决定书》,因该公司日进水量波动较大、日均
进水量超出设计处理负荷及出水浓度超标,对其作出“查明出水超标
原因,加强污水处理设施运行管理,确保污染物稳定达标排放”并罚
款162,528元罚款的处罚决定。


黄山市徽州区环境保护局出具《证明》,“黄
山市徽州区中昌水务有限公司在2015年7月被
我局做出徽环罚字[2015]3号行政处罚决定,随
后黄山市徽州区中昌水务有限公司及时对上述
行政处罚事项予以处罚,未造成严重影响。除上
述情形外,自2015年8月起,黄山市徽州区中
昌水务有限公司遵守了有关环境保护的相关法
律法规和其他规范性文件的规定,没有被我局处
以行政处罚的记录,未存在重大违法违规情
形。”

(1)黄山市徽州区中昌水务有限公司向主管和
监管部门建议上游集中治污中心加强监管,严格按照
纳管标准排水;

(2)2015年已满负荷运行,积极跟业主沟通,
加快二期扩建相关工作;

(3)加强厂区污水处理运行管理,确保污染物
稳定达标排放。


经上述措施,黄山市徽州区中昌水务有限公司已
按黄山市徽州区环保局要求完成整改。


6

华容首创
垃圾综合
处理有限
责任公司

2016年11月8日,岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕
32号《行政处罚决定书》,因该公司外派废水需氧含量超标而对其
作出罚款5.25万元的处罚。


华容县环境保护局出具《证明》,“华容首
创垃圾综合处理有限责任公司被我局作出岳环
支罚决字〔2016〕32号《行政处罚决定书》,随
后华容首创垃圾综合处理有限责任公司及时对

华容首创垃圾综合处理有限责任公司发现问题
后立即停止对外排水,并加强工艺调试和水质化验,
严格控制各项污染物指标,确保出水达标排放,且积
极缴纳罚款,得到了环保局的高度认可。








公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

上述行政处罚事项予以处理,未造成严重影响。

兹证明,上述行政处罚不构成重大行政处罚。”

7

上饶市风
顺生活垃
圾处理有
限公司

2018年6月14日,上饶市环境保护局作出饶环罚〔2018〕1号
《行政处罚决定书》,因上饶市风顺生活垃圾处理有限公司渗滤液处
理站的厌氧池、氧化沟、氨吹脱塔等水污染防治设施不正常运行,渗
滤液处理站总排口污水化学需氧量、氨氮、总磷超标,违反《中华人
民共和国水污染防治法》第10条和第39条的规定,依据《中华人民
共和国水污染防治法》第83条第2款和《江西省环境保护行政处罚
自由裁量权细化标准》处以罚款60万元;依据《中华人民共和国水
污染防治法》第83条第3款和《江西省环境保护行政处罚自由裁量
权细化标准》处于罚款50万元,合计处以罚款110万元。


上饶市环境保护局信州分局出具《证明》,
“上饶市风顺生活垃圾处理有限公司在2018年
6月被我局做出1号行政处罚决定,随后上饶市
风顺生活垃圾处理有限公司及时对上述行政处
罚事项予以处理,未造成严重影响。除上述情形
外,自2016年1月1日起,上饶市风顺生活垃
圾处理有限公司遵守了国家有关环境保护的相
关法律法规和其他规范性文件的规定,没有被我
局处以行政处罚的记录。兹证明,上述行政处罚
不构成重大行政处罚,自2016年1月1日至今,
上饶市风顺生活垃圾处理有限公司不存在重大
违法违规情形。”

环保部门要求上饶市风顺生活垃圾处理有限公
司对渗滤液处理设施进行提标改造,2019年6月30
日前达到按新标准出水。目前已完成整改,新渗滤液
处理设施于2019年6月30日前达到按新标准出水的
要求,正进行系统调试,整改措施到位。


8

惠州广惠
能源有限
公司

(1)2014年8月4日,惠州市环境保护局作出惠市环(惠城)
罚〔2014〕86、87号《行政处罚决定书》,因惠州广惠能源有限公
司季度常规监测报告显示该公司焚烧炉废气超标排放,对其分别责令
立即改正违法行为并罚款2万元、2万元。


(2)2015年9月21日,惠州市环境保护局惠城区分局作出惠
市环(惠城)罚〔2015〕635号《行政处罚决定书》,因广东省环境
监测中心2015年6月20日做出的对该公司经营的惠城区焚烧发电厂
的监督性检查(二噁英类)监测报告显示废气超标排放,对其责令立
即改正违法行为并罚款2万元。


(3)2016年12月14日,惠州市环境保护局作出惠市环(惠城)

惠州市环境保护局惠城区分局出具《证明》,
“惠州广惠能源有限公司分别被我局做出“惠市
环(惠城)罚〔2014〕86号”“惠市环(惠城)罚
(2014)87号“惠市环(惠城)罚(2015)100
号”“惠市环(惠城)罚(2015)635号”“惠市环
(惠城)罚(2016)336号“惠市环(惠城)罚(2016)
337号”行政处罚决定,随后惠州广惠能源有限公
司及时对上述行政处罚事项予以处理,未造成严
重影响。除上述情形外,自2014年1月1日起,
惠州广惠能源有限公司遵守了有关环境保护的

被处罚后,惠州广惠立即启动技改工程进行环保
整改。因老厂无法满足新环保标准,2017年3月老
厂已停产并申请拆除。2017年11月惠州市区垃圾焚
烧发电项目经广东省发改委核准迁建,目前已投入启
动试运行。老厂停产后,惠州广惠未再受到相关部门
的行政处罚。








公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

罚〔2016〕336号《行政处罚决定书》,因武汉市华测检测技术有限
公司作出的委托检测报告显示该公司1#焚烧炉废气处理后排放口废
气超标排放而对其作出罚款10万元的行政处罚。


(4)2016年12月14日,惠州市环境保护局作出惠市环(惠城)
罚〔2016〕337号《行政处罚决定书》,因广东省环境监测中心2016
年8月29日作出的2016年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示该
公司1#焚烧炉、2#焚烧炉废气超标排放;2016年9月12日作出的
2016年生活垃圾处理企业监督性抽测报告显示3#焚烧炉废气超标排
放而对其作出罚款65.2万元的行政处罚。


相关法律法规规和其他规范性文件的规定,没有
被我局处以其他环境行政处罚的记录。兹证明,
上述行政处处罚不构成重大行政处罚,自2014
年1月1日至今,惠州广惠能源有限公司不存在
重大环境违法违规情形。”

9

安阳水冶
首创污水
处理有限
责任公司

(1)2015年12月8日,安阳县环境保护局作出安环罚字安县
环罚决字〔2015〕36、37、38号《行政处罚决定书》,因安阳水冶
首创污水处理有限责任公司排放水污染物超过国家和地方规定的水
污染物排放标准,对其分别处以206,573.234元、206,573.234元、
206,573.234元罚款,并说明其违法行为属于一般违法行为。


(2)2015年12月8日,安阳县环境保护局作出安环罚字安县
环罚决字〔2015〕39号《行政处罚决定书》,因安阳水冶首创污水
处理有限责任公司水污染处理设施不正常使用,对其处以
103,286.617元罚款,并说明其违法行为属于一般违法行为。


安阳县环境保护局出具《证明》,“安阳水
冶首创污水处理有限公司被我局做出安县环罚
决字[2015]36-39号行政处罚决定,随后安阳水冶
首创污水处理有限责任公司及时对上述行政处
罚事项予以处罚,未造成严重影响。除上述情形
外,自2014年1月1日起,安阳水冶首创污水
处理有限责任公司遵守了有关环境保护的相关
法律法规和其他规范性文件的规定,没有被我局
处以行政处罚的记录。兹证明,上述行政处罚不
构成重大行政处罚,自2014年1月1日至今,
安阳水冶首创污水处理有限责任公司不存在重
大违法违规情形。”

公司出水水质超标受到行政处罚的原因是进水
水质超标,经协商,安阳县政府拨付专项资金80万
元,用于缴纳公司环保罚款费用。


此外,安阳水冶严格监控进水水质,及时调整工
艺运行,合理投加药剂,污水处理设备设施合理稳定
运行,确保出水水质稳定达标排放,整改措施到位。


10

张家界市
仁和环保
科技有限

2017年5月17日,张家界市环境保护局作出张环罚〔2017〕3
号《行政处罚决定书》,因其煤炭湾生活垃圾填埋场自2015年4月
投入试生产以来,一直未进行环保验收,已填埋生活垃圾约14.7万

张家界环境保护局出具《证明》,“张家界
市仁和环保科技有限公司被我局作出张环罚
〔2017〕3号《行政处罚决定书》,随后张家界

张家界仁和环保科技有限公司按期缴纳罚款,缴
纳罚款后第一时间上报主管部门进行环保验收,同时
申请更新场区的部分设备设施(如设计未有的在线监







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

公司

吨而对其作出罚款5万的行政处罚。


市仁和环保科技有限公司及时对上述行政处罚
事项予以处理,未造成严重影响。兹证明,上述
行政处罚不构成重大行政处罚。”

测设备、渗滤液区除臭设备以及填埋区自动冲洗设
备)。2017年5月至9月之间,完成了场区设备的
增设工作,并于2017年9月30日完成了环保验收、
取得了张家界市环境保护局《关于对张家界市生活垃
圾处理场二期工程竣工环境保护验收的意见》(张环
验【2017】12号)。


11

浙江卓尚
环保能源
有限公司

2016年5月24日,杭州市萧山区环境保护局作出萧环处罚
[2016]18号《行政处罚决定书》,浙江卓尚环保能源有限公司虽经环
评审批和环保“三同时”验收,但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一
台投入使用至今未通过环保“三同时”验收,责令立即停止燃煤锅炉
使用并罚款4.2万元。


浙江卓尚环保能源有限公司作出《情况说
明》,我公司在2014年8月因污水排放超标而
被萧山区环保局责令整改并处以3万元罚款的处
罚,2016年5月因虽经环评审批和环保“三同时”

验收,但未经重新审批擅自新增燃煤锅炉一台而
被萧山区环保局责令立即停止使用并罚款4.2万
元的处罚。上述两起行政处罚,我公司已按时缴
纳罚金并立即按环保要求完成整改,对当地环境
未造成重大影响。除上述两起处罚之外,自2016
年5月以后,我公司再无其它违反环保的行政处
罚记录。杭州市萧山区环境保护局确认上述“情
况属实”。


该锅炉在老厂使用(原股东方建设运营),采用
生物质燃料作为锅炉燃料,减少尾气排放量,并定期
检验。


2017年8月26日老厂业务停止搬迁至新厂,该
锅炉停止使用,2018年1月做报废处理。


12

北京龙庆
首创水务
有限责任
公司

(1)2018年11月27日,北京市延庆区环境保护局作出延环保
监察罚字【2018】063、080、085、090号《行政处罚决定书》,该
局于2018年10月15日对北京龙庆首创水务有限责任公司进行调查,
发现其在线监控系统未按规定与市环保局联网,违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第23条第1款的规定,依据《中华人民共和国
水污染防治法》第82条第1款第2项分别对其处以罚款2万元、2

北京市延庆区生态环境局出具《证明》,“经
查,北京龙庆首创水务有限责任公司被我局做出
行政处罚决定书(延环保监察罚字[2018]018号、
019号、063号、080号、085号、090号)。北
京龙庆首创水务有限责任公司已对上述行政处
罚事项予以积极整改,并达到相关的环保要求,

(1)受到行政处罚后,龙庆首创立即组织在线
监控系统厂家与环保数据上传服务公司进行数据传
输硬件对接,完成了在线监控系统与市环保局联网的
工作,并于2018年12月25日取得了延庆区环保局
水污染源在线监控系统验收备案回执,完成整改,达
到了相关环保要求。








公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

万元、2万元、2万元。


(2)2018年4月3日,北京市延庆区环境保护局作出延环保监
察罚字【2018】018号《行政处罚决定书》,该局于2017年12月28
日对北京龙庆首创水务有限责任公司进行调查,发现该公司总排口排
放的水中粪大肠菌群含量超标,违反了《北京市水污染防治条例》第
7条的规定,依据《北京市水污染防治条例》第78条第3款《北京
市环境保护局行政处罚自由裁量基准(2017版)》的规定责令停止
违法行为,限期改正,并处罚款2万元。


(3)2018年4月3日,北京市延庆区环境保护局作出延环保监
察罚字【2018】019号《行政处罚决定书》,该局于2017年12月28
日对北京龙庆首创水务有限责任公司进行调查,发现该公司总排口排
放的水中氨氮含量超标,违反了《北京市水污染防治条例》第7条的
规定,依据《北京市水污染防治条例》第78条第3款和《北京市环
境保护局行政处罚自由裁量基准(2017版)》的规定,责令停止违
法行为,限期改正,并处罚款8万元。


未造成严重影响。兹证明,上述行为不认定为重
大环境违法行为。”

(2)受到行政处罚后,龙庆首创采取了增加排
水口消毒剂投加量的措施,加大次氯酸钠加药量,使
得粪大肠菌群排放符合标准。完成整改后,龙庆首创
聘请第三方检验机构,出具了出水粪大肠菌群水质合
格的水质检测报告。


(3)受到行政处罚后,龙庆首创立即组织人力
物力,对厌缺氧工艺段进行改造,增设出水在线监测
间及在线监测设备,出水水质可完全满足氨氮在
1.0mg/L以下的排放限值。完成整改后,龙庆首创聘
请第三方检验机构,出具了出水氨氮水质合格的水质
检测报告。


13

长治市首
创水务有
限责任公


2018年8月5日,长治市郊区环境保护局作出郊环罚字〔2018〕
24号《行政处罚决定书》,2018年7月13日省委省政府环保督查“回
头看”对长治首创水务有限责任公司主城区污水处理厂调查时发现其
将污泥倾倒在马厂镇李村大岗山边沟壑,违反了《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》第17条第1款,依据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》第68条第2款的规定对其处以罚款2万元。


长治市生态环境局出具《证明》,“经查,
长治市首创水务有限责任公司在2018年8月被
我局郊区分局做出郊环罚字[2018]24号行政处罚
决定,随后长治市首创水务有限责任公司及时对
上述行政处罚事项予以处理,未造成严重影响。

除上述情形外,自2018年1月1日起,长治市
首创水务有限责任公司遵守了有关环境保护的
相关法律法规和其他规范性文件的规定,没有被
我局处以行政处罚的记录。兹证明,上述行政处

(1)事件发生后,长治首创领导高度重视,并
立即约谈了污泥运输单位,并重新签订了污泥运输协
议,协议中明确约定污泥必须运输至指定地点,因污
泥运输不到位将对污泥运输单位进行处罚,解除运输
协议;

(2)要求厂里加大对污泥处置工作的管理力度,
要求两厂安排专人每天核对污泥运输情况,并以三联
单手续齐全作为结算依据,有效管控每日污泥运输;

(3)积极与环保、住建部门沟通,请政府部门







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

罚不构成重大行政处罚,自2018年1月1日至
今,长治市首创水务有限责任公司不存在重大违
法违规情形。”

出面协调污泥接收单位,政府部门先后协调发电厂、
制砖厂等单位接收处置污泥;在污泥接收单位不确定
期间,污泥暂存于厂内,并做好防护处理,严禁污泥
随意外运;经政府部门多方协调,长治首创产生的污
泥最终由长治市垃圾处置厂接收并处置,污泥得到有
效处置。


(4)因长治市垃圾处置厂(桑德公司运营)对
含水率要求较高,现有污泥脱水机老化严重,无法完
全满足生产要求,长治首创计划采购污泥脱水机,满
足含水率要求,保证污泥正常外运。


14

岳阳县首
创环境综
合治理有
限责任公


2018年4月27日,岳阳市环境保护局作出岳环罚决字〔2018〕
10号《行政处罚决定书》,经岳阳市环境监察支队2018年3月26
日对岳阳县首创环境综合治理有限责任公司检查,公司超标排放水污
染物,违反《中华人民共和国水污染防治法》第10条的规定,依据
《中华人民共和国水污染防治法》第83条第2款,对岳阳县首创环
境综合治理有限责任公司处以罚款10万元。


岳阳市生态环境局出具《证明》,“2018
年4月,岳阳县首创环境综合治理有限责任公司
(以下简称“岳阳县首创公司”)因外排废水总氮
超标0.31倍,我局对此作出了《行政处罚决定书》
(岳环罚决字〔2018〕10号)。根据市环境监察
支队《关于岳阳县首创环境综合治理有限责任公
司超标行为目前已进行整改的证明》的意见,岳
阳县首创公司对我局的行政处罚事项及时整改
到位,并主动缴纳了罚款。根据《湖南省重大环
境问题(事件)责任追究办法》第五条规定,参
考《湖南省环境保护黑名单管理暂行办法》第二
条、第六条的规定,上述环境违法行为不属于重
大环境违法行为。”

公司高度重视超标排放水污染物的情况,立即组
织整改。北京首创中南大区公司委派技术部技术人员
来现场指导工作,通过生化调试、回流改造、膜系统
更新等手段进行优化整改。


(1)生化调试:化学生化处理是渗滤液处理的
第一道工艺,新增监控指标总氮的处理难度巨大,通
过与我司上级公司的配合调试,增加工艺反硝化的菌
种、碱度、碳源等,通过更新菌种、投放药剂、增加
碳源等手段,不惜成本地增大生化中的总氮去除率。


(2)回流改造:根据生化硝化与反硝化工艺原
理,总氮处理在缺氧池进过反硝化分解为氮气脱出从
而达到脱氮,而缺氧池需要达到0.5ppm以下的供氧
量才能较好地进行反硝化,因此在回流改造过程中,
减少由好氧池进入缺氧池的回流量,增加废水在缺氧







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

池的水力停留时间,来达到反硝化的充分稳定。


(3)膜系统(MBR、RO)更新:废水进过生
化处理后,并未到达达标排放的目的,再次需要经过
二级膜渗透进行物理渗透处理,我司对陈旧膜系统关
键部件渗透滤芯进行更新,大大提高了渗透效率。经
过处理后排放水达到《生活垃圾填埋场污染控制标
准》(GB16889-2008 ),现在设备正常运转,处理废
水效果较好,外排废水符合国家规定排放标准,已取
得岳阳县环境监测站的《监测报告》(岳县环监(监)
[2018]第110号)。


15

江苏苏北
废旧汽车
家电拆解
再生利用
有限公司

(1)2018年6月5日,淮安市环境保护局作出淮环罚字〔2018〕
28号《行政处罚决定书》,该局检查时发现:危险废物荧光粉、背
光灯源贮存场所未封闭,危险废物废含汞灯管、荧光粉未使用密闭专
用容器保存,不符合安全存放要求;危险废物废矿物油暂存库外未设
置危险废物警告标识,荧光粉包装袋上未设置危险废物识别标志;从
危险废物转移联单记录情况看,2016年5月危险废物铅玻璃转移期
间,同一辆运输车辆,在接收单位还未签收情况下,再次出现在厂内
运输新一批次的铅玻璃出厂,危险废物转移联单时间填写不合逻辑;
2017年5月2日转移出厂的两批次危险废物铅玻璃,其危险废物转
移联单上填写的车辆信息和拆解产物出厂台账记录情况不一致。表明
部分危险废物转移联单未按有关规定填写;2017年4月至5月,共
有28份危险废物转移联单第二联未交环境保护行政主管部门备案,
上述行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规
定,合计处以罚款20万元。


淮安市环境保护局工业园区分局出具《证
明》,“经查,江苏苏北废旧汽车家电拆解再生
利用有限公司被我局先后做出淮环工罚字
〔2017〕3号、淮环罚字〔2018〕28号行政处罚
决定。除上述情形外,自2016年1月1日起,
江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司
遵守环境保护的相关法律法规和其他规范性文
件的规定。兹证明,自2016年1月1日至今,
江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司
未发生环境污染事故,未造成重大环境影响。”

苏北废旧汽车于处罚期后90天内即完成了所有
整改事项,包括:

(1)封闭了危险废物荧光粉、背光灯源贮存场
所;

(2)将危险废物废含汞灯管、荧光粉使用密闭
专用容器保存;

(3)在危险废物废矿物油暂存库外设置危险废
物警告标识;

(4)在荧光粉包装袋上设置危险废物识别标志;

(5)公司之后转往天津仁新的含铅玻璃,每批
次均派人汽车跟车去往天津,实地查看玻璃是否进入
天津仁新。


汽车项目已按照环评和项目批复,进行的升级整
改,并完成配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备安







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

(2)该局在2017年4月24日现场监察时发现该公司汽车拆解
项目正式投产后,未按“环评”和批复要求配套建设油水分离设施和粉
尘除尘设备,违反环保“三同时”制度。依据《建设项目环境保护条例》
第二十八条,处以10万元罚款。


装使用,项目已于2018年3月通过竣工验收。


16

富顺首创
水务有限
公司

2016年11月30日,富阳县环境保护局作出川环法富顺罚字
【2016】16号《行政处罚决定书》,富顺首创水务有限公司在2015
年7月6日、2015年11月17日排放废水总磷指标超过标准,违反
了《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定,分别处以
52,496.33元罚款及70,177.16元罚款。


富顺县环境保护局出具《证明》,“经查,
富顺首创水务有限公司在2015年发生环境违法
行为,2016年11月被我局立案查处,2016年11
月作出罚款的行政处罚,不构成重大行政处罚。

2016年1月1日起至今,富顺首创水务有限公司
遵守环境保护的法律法规和其他规范性文件的
规定,没有重大环保违法违规行为。”

后期相继对除磷加药系统、滤池、消毒系统进行
技改,2016年至今未发生环保违法行为

17

天保爱华
(天津)
热力有限
公司

(1)2015年3月15日,静海县(现天津市静海区)环境保护
局作出静环罚字[2015]063号《行政处罚决定书》,天津市环境保护
局环境监察总队2015年1月20日对该公司锅炉配套运行的脱硫设施
出口SO2排放浓度进行现场检测,发现其超标排放,违反《中华人
民共和国大气污染防治法》第13条规定,依据该法第48条对其处以
2万元罚款。


(2)2018年3月30日,天津市静海区环境保护局作出津静环
罚字[2018]ZD-006号《行政处罚决定书》,该局于2018年1月12
日现场检查时发现公司锅炉正在运行,废气处理设施正常运行,上料
口及下灰口均未采取密闭措施,违反《中华人民共和国大气污染防治
法》第48条第2款的规定,对其处以罚款2万元。


天津市静海区生态环境局出具《证明》,“天
保爱华(天津)热力有限公司在2015年3月被
我局做出津静环罚字【2015】063号《行政处罚
决定书》,在2018年3月被我局做出津静环罚
字【2018】ZD-006号《行政处罚决定书》。随
后,天保爱华(天津)热力有限公司及时对上述
处罚事项予以处理、改正。未造成严重影响。兹
证明,上述行政处罚不构成重大违法违规行
为。”

(1)在2015年10月20日完成了对相关锅炉除
尘、脱硫设备的升级改造,并通过了天津市、静海区
环保部门的验收。做到达标排放。


(2)对于上煤口、出渣口的封闭,公司已于2
月10日完成两处封闭的工作。以达到环保相关法规
的要求。


安全生产行政处罚







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

18

宁夏首创
海绵城市
建设发展
有限公司

(1)2018年11月6日,固原市原州区安全生产监督管理局作
出(原)安监罚〔2018〕2号《行政处罚决定书》,因宁夏首创海绵
城市建设发展有限公司“落实企业安全生产主体责任不到位,对施工
现场安全生产工作的实施情况监督检查不够,对施工方及监理方上报
的施工组织设计或施工方案中有关安全生产的管理目标和保障措施
审查不严,未及时发现和消除相关隐患,执行建设主管部门的隐患整
改指令不力”,违反《中华人民共和国安全生产法》第22条第(五)、
(六)项的规定,依据该法第109条第(一)项的规定,对宁夏首创
海绵城市建设发展有限公司处以罚款20万元。


(2)2017年7月27日,固原市安全生产监督管理局作出(固)
安监罚〔2017〕综字01-3《行政处罚决定书》,因宁夏首创海绵城
市建设发展有限公司“对施工单位的安全生产协调管理不力,安全检
查不到位,督促隐患整改不坚决”,违反《安全生产法》第46条的
规定,依据该法第100条第二项的规定,对宁夏首创海绵城市建设发
展有限公司处以罚款2万元。


(1)固原市原州区应急管理局出具《证明》,
“2018年8月23日,在固原市弘文中学项目工
地发生的机械伤害事故,属一般生产安全事故,
不属于重大生产安全事故。宁夏首创海绵城市建
设发展有限公司作为该项目的建设单位,对施工
单位曲阜市建筑工程公司监管不到位。曲阜市建
筑工程公司是本次事故的直接责任方,属第一责
任人。宁夏首创海绵城市建设发展有限公司仅作
为承担该起事故的责任方之一,负一定的次要责
任。我局依据固原市原州区人民政府《关于对固
原市区海绵城市建设弘文中学项目工地“8.23”

一般机械伤害事故调查报告的批复》(原政函
〔2018〕126号)于2018年11月6日对宁夏首
创海绵城市建设发展有限公司作出罚款20万元
的行政处罚(原安监罚〔2018〕2号)。宁夏首
创海绵城市建设发展有限公司在该起事故发生
后,积极处理善后,认真整改,未发生重大安全
生产违法行为。”

(2)固原市应急管理局出具《证明》,“2017
年4月30日,在固原市原州区桃园小区发生的
高处坠落事故,属一般生产安全事故。因宁夏首
创海绵城市建设发展有限公司在该起事故中存
在对施工单位安全管理不到位的情形,我局于
2017年7月27日对其作出罚款2万元的行政处
罚(固安监罚〔2017〕综字01-3号)。在本起事
故中,宁夏首创海绵城市建设发展有限公司不存
在严重安全生产违法行为。”

(1)本次事故定性为一般机械伤害事故,事故
发生后,宁夏首创全体员工吸取本次安全事故教训,
加大对所属项目的安全生产隐患排查力度,树立安全
生产隐患排查的目标;组织各项目工程负责人及监理
工程师观看安全方面的视频,加深对安全隐患的重
视。完善安全管理制度,建立健全《宁夏首创安全领
导小组组成及职责(试行)》等安全生产制度,并予
以公布实施。


(2)本次事故定性为一般生产安全事故,事故
发生后,宁夏首创及时对已开工实施的项目工地安全
隐患进行了全面排查,吸取教训,防范施工方违章指
挥和违章作业,监督施工单位对安全生产的资金投入
到位;针对施工单位的薄弱环节和存在的问题,项目
负责人监督施工单位完善各项规章制度和安全生产
责任制。严格检查施工单位的管理人员的在岗情况,
最大限度保证工程建设的安全系数。








公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

工商行政处罚

19

淮南首创

2016年9月19日,淮南市工商行政管理局作出淮工商处字
〔2016〕141号《行政处罚决定书》,淮南首创在2013年4月至2015
年12月期间未与176,700户居民用户依法签订供用水合同的情况下,
按其单方面制定的违约金标准,对其中逾期未交付水费的用户按每日
1‰加收违约金,扣除税收后共收取违约金47.92万元,其中符合法
律规定的合理违约金12.93万元,违法所得34.99万元。该处罚决定
对淮南首创没收违法所得34.99万元,并处以罚款11万元。


保荐机构及本所律师走访淮南市工商行政
管理局并对相关人员进行访谈,经访谈人员签字
确认,该局认为淮南首创所受行政处罚涉及事项
不构成重大违法违规行为,自2014年至今,淮
南首创不存在重大违法违规行为。


淮南首创及时召开专题会议,针对调查过程中可
能存在的问题提出具体整改要求和安排:分管领导牵
头,客服、营销等部门联合行动,尽力联系居民用户,
补签《供用水合同》;立即停止对尚未签订供用水合
同居民用户收取水费逾期违约金;和相关局、委做好
后续沟通工作。


目前,通过一系列的整改活动,淮南首创收取居
民水费逾期违约金的行为已经得到了规范,公司生产
经营平稳运行。


税务行政处罚

20

射阳县污
水处理有
限责任公


2017年4月25日,盐城市射阳地方税务局作出射地税稽罚
〔2017〕7号行政处罚决定书,因该公司少申报缴纳2014年度房产
税591.76元,2015年度多申报缴纳房产税1,408.24元,2016年度少
申报缴纳房产税21,340.41元,合计少申报缴纳房产税20,523.91元;
少申报缴纳2016年度城镇土地使用税70,630.46元,少申报缴纳2016
年度印花税5561.90元,共计少申报缴纳税款98,124.54元,由于该
公司在接受本次检查期间能积极配合检查,如实提供资料,情节轻微,
建议从轻处罚,处少缴税款百分之五十的罚款,即49,062.27元。


射阳县地方税务局出具《证明》,“2014
年至今,射阳县污水处理有限责任公司缴纳的税
种和税率符合国家相关法律法规的要求,公司自
2014年至今无重大违法违规行为,不存在因违反
税法而受到行政处罚的情形”。


(1)及时补缴税金,之后按月及时足额缴纳土
地税,房产税等所有税金。


(2)加强与税务部门、政府的沟通,每年委托
税务事务所对税收缴纳情况进行代理审计。


城管、住建行政处罚

21

首创爱华
(天津)
市政环境
工程有限

2018年3月21日,三亚市吉阳区城市管理局作出三吉城管(执
法五队)罚决字[2018]第12号《行政处罚决定书》,该局执法人员
2018年3月7日9时巡查时发现首创爱华未经规划部门批准,未取
得建设工程规划许可证擅自建设4处建筑物,违反了《中华人民共和

三亚市吉阳区综合行政执法局出具《非重大
行政处罚的情况说明》,“首创爱华(天津)市
政环境工程有限公司被我局作出三吉城管(执法
五队)罚决字[2018]第12号《行政处罚决定书》,

2018年3月20日三亚吉阳区城管局现场检查定
为违章建筑,3月21日下发处罚决定书。3月24日
项目部开始搬迁、拆除临建。3月26日拆除完成并
经城管局执法队现场核实,城管局确认违章建筑全部







公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

公司

国城乡规划法》第40条第1款、《海南省城乡规划条例》第37条的
规定,依据《中华人民共和国城乡规划法》第64条、《海南省城乡
规划条例》第73条、76条的规定,对其作出责令限期拆除完毕的行
政处罚。


北京首创股份有限公司自收到我局行政处罚决
定书后,积极配合整改,履行行政处罚义务,于
2018年3月28日自行拆除上述4处建筑物完毕,
该行政处罚案件我局已做结案处理。同意修复企
业行政处罚信息。”

拆除清理完成,无罚款,本项行政处罚结案。


22

扬州首创
环保能源
有限公司

2018年2月26日,扬州市城乡建设局作出扬建罚[2018]32号《行
政处罚决定书》,因扬州首创环保能源有限公司未依法取得《污水排
入排水管网许可证》的情况下擅自向泵站上游管网排放污水的行为,
违反《城镇排水与污水处理条例》第21条第1款的规定,对其处以
罚款45万元。


扬州市城乡建设局出具《证明》,“经查,
扬州首创环保能源有限公司在2018年2月被我
局做出扬建罚[2018]32号行政处罚决定,随后扬
州首创环保能源有限公司及时对上述行政处罚
事项予以处理,未造成严重影响。除上述情形外,
自2016年1月1日起,扬州首创环保能源有限
公司遵守了有关城乡建设的相关法律法规和其
他规范性文件的规定,没有被我局处以行政处罚
的记录。兹证明,上述行政处罚不构成重大行政
处罚,自2016年1月1日至今,扬州首创环保
能源有限公司在城乡建设领域不存在重大违法
违规情形。”

受到行政处罚后,公司第一时间缴纳行政处罚
金,并向扬州市政府多次反映,市政府同意公司在
2019年7月完成对污水总氮指标的技改,期间同意
继续排水;目前正在实施污水系统的技改。污水技改
完成并投入使用后,确保总氮指标符合排放标准后,
公司将立即申领《污水排入排水管网许可证》。


质监行政处罚

23

新乡首创
水务有限
责任公司

2015年11月9日,新乡市质量技术监督局出具(豫新)质监罚
告字【2015】848号《行政处罚告知书》,因新乡首创周期换表未按规
定时间要求更换,处以46,800元罚款。


新乡市市场监督管理局出具《证明》,“经
查,新乡首创水务有限责任公司在2015年被原
新乡市质量技术监督局行政处罚((豫新)质监罚
字[2015]848),罚款金额46800元。根据《河南
省重大行政处罚备案审查办法》第三条第一项规
定,该行政处罚不属于重大行政处罚。”

受到行政处罚后,新乡首创成立了水表周期轮换
督察小组,负责组织新乡市区内的水表周期轮换,并
投资建立了5台水表检定装置,对新安装的水表进行
100%强制检定,并严格实行了到期轮换制度。


(1)针对全市居民用水户的水表使用年限,进
行摸底排查。








公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

(2)增加资金投入,加大周期换表力度,2019
年周期换表由1万只增至3万只。


(30每年年初制定周期换表计划及方案,严格
按计划实施,及时通报换表进度,对符合周期换表条
件的水表逐步分批次进行轮换,争取在短期内使全部
水表符合国家有关要求。


国土行政处罚

24

临沂首创

2014年,临沂市国土资源局作出临国土资罚决字[2014]1027号
《行政处罚决定书》,要求临沂首创退还非法占用的土地,没收在非
法占用的土地上新建的建筑物和其他设施,并处以总计557,700元罚
款。


临沂市国土资源局出具《证明》,“临沂首
创博瑞水务有限公司在2014年5月被临沂市国
土资源局做出(2014)1027号行政处罚决定,临
沂首创博瑞水务有限公司于2016年11月履行了
上述行政处罚决定。经查,除上述情形外,自2014
年1月1日起,临沂首创博瑞水务有限公司在我
区遵守了有关土地管理的相关法律规定,没有再
被市国土资源局处以行政处罚的记录。上述行政
处罚不构成重大行政处罚,不存在重大违法违规
情形。”

临沂首创已通过罗庄区建设局与住建部门积极
沟通,住建部门回应目前占用的二期土地相关手续将
与三期扩建工程土地手续一并办理,目前相关手续正
在办理中。


林业行政处罚

25

海口首创

2015年12月25日,海口市林业局作出《林业行政处罚决定书》
(海林罚决字(2015)第01061号),因海口首创投资建设有限公司未
办理林地征占手续,非法占用林地35亩,违反了《中华人民共和国
森林法》第十八条,处以350,175元罚款并责令限期6个月内恢复原
状。


海口市林业局出具证明,“海口首创投资建
设有限公司被我局作出海林罚决字〔2015〕01061
号行政处罚决定,随后海口首创投资建设有限公
司及时对上述行政处罚事项予以处理,未造成严
重影响。除上述情形外,自2014年1月1日起,
海口首创投资建设有限公司遵守了林业管理的

受到行政处罚后,海口首创已经缴纳罚款,补充
完善林地手续,并办理林木砍伐证。








公司

处罚具体情况

政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明

具体整改措施

相关法律和其他规范性文件的规定,没有被我局
处以行政处罚记录。兹证明,上述行政处罚不构
成重大行政处罚,自2014年1月1日至今,海
口首创投资建设有限公司不存在涉林重大违法
违规行为。”



注1:上表中第6、7、8、15项环保相关行政处罚存在行政处罚决定书由下属子公司所在辖区的市环保局出具,但相关证明文件由县环保局或市环保局分局出具的情况,主要是由于相关
行政处罚的实际执行机关为下属县局或分局。下属县局或分局根据市局统一安排,对所在辖区企业环保合规情况完成前期调查及取证所有工作后,由市局统一出具行政处罚决定书。因此相
应由下属县局或分局根据实际掌握的情况,对相关行政处罚是否构成重大违法行为作出实质认定,符合实际情况。


注2:上表中第13、14、17、18、21、23项行政处罚其出具不构成重大违法违规行为证明的行政机关名称与前期行政处罚机关存在差异,主要系机关部门合并或名称变更所致。


注3:上表中第19项行政处罚,保荐机构及本所律师通过对淮南市工商行政管理局进行走访并取得相关人员签署的该处罚不构成重大违法违规的确认文件。





2、罚款金额1万元以下的行政处罚

报告期内,发行人及其合并范围内子公司受到的罚款金额在1万元及以下的
行政处罚共计41项,主要为税务简易处罚,均已完成整改。其中28项(包括税
务处罚14项,环保处罚7项,住建处罚5项,城管处罚1项,卫计委处罚1项)
已取得有权机关出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证
明;4项为境外子公司新西兰WMNZ公司收到的4份环保方面的侵权通知,其
中2项罚款分别为1,000新币及750新币(约合人民币4,547元及3,410元),
另2项侵权通知无罚款,以上4项侵权通知均已完成整改,并取得境外律师出具
的法律意见书;其余9项(包括消防行政处罚4项、税务行政处罚5项)尚未取
得相关机关出具的书面说明文件,具体情况如下:





公司名称

行政处罚机关

处罚事由

处罚时间

是否执
行完毕

不构成重大违法违规情形和后果的分析

1

北京龙庆首创水
务有限责任公司

北京市延庆区
公安消防支队

未办理消防备案擅自
施工,罚款5000元

2017.04.05



根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定,“违反本法规定,有下列行为之一的,
责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处三万元以上三十万元以下罚款:…(二)消防设
计经公安机关消防机构依法抽查不合格,不停止施工的”。


龙庆首创被处以罚款五千元,远低于罚款区间内的最低限额三万元,属于较轻处罚情形。


2

江苏苏北废旧汽
车家电拆解再生
利用有限公司

淮安市公安消
防支队工业园
区大队

空调拆解区西侧安全
出口标识灯不亮,罚
款1万元

2018.01.22



根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定,“单位违反本法规定,有下列行为之一
的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配
置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的……(三)占用、堵塞、封闭疏
散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……(四)埋压、圈占、遮挡消火栓或者占
用防火间距的”。。


根据公安部《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定:“据消防安全违法行为的事实、性
质、情节、危害后果及单位(场所)的规模、使用性质,可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、
较重三个处罚阶次。同时,将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间,
分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”

苏北拆解被分别处以罚款一万元,是法定罚款幅度的20%,属于法定罚款幅度中的较轻阶
次,因此,以上行政处罚不构成重大违法违规行为。


3

淮安市公安消
防支队工业园
区大队

成品库区东侧安全出
口被废机油桶堵塞,
罚款1万元

2018.01.22



4

淮安市公安消
防支队工业园
区大队

成品库区室内消火栓
被泡沫夹芯板隔断遮
挡,罚款1万元

2018.01.22



5

北京首创东坝水
务有限责任公司

北京市东城区
地方税务局和
平里税务所

未按照规定期限办理
纳税申报和报送纳税
资料逾期15天,罚款
50元

2018.05.03



根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定:“纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代
收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节
严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”。


根据北京首创东坝水务有限责任公司收到的处罚决定书,上述税务方面行政处罚均属于简
易处罚,被处罚单位的违法行为较为轻微,处罚金额均显著小于二千元,均不属于情节严重的
处罚情况。


6

北京市朝阳区
税务局第三税
务所

未按规定期限办理纳
税申报和报送纳税资
料,罚款100元

2018.11.09









公司名称

行政处罚机关

处罚事由

处罚时间

是否执
行完毕

不构成重大违法违规情形和后果的分析

7

国家税务总局
北京市东城区
税务局第一税
务所

未按照规定期限办理
纳税申报和报送纳税
资料逾期254天,责
令改正并罚款1000


2018.11.21



8

北京华展汇元信
息技术有限公司

北京市东城区
国家税务局第
一税务所

企业所得税(应纳税
所得额)未按期进行
申报,罚款100元

2018.08.01



根据《北京市税务行政处罚裁量基准》,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料,处以200元以下罚款的属于较轻裁量阶次。


根据北京华展汇元信息技术有限公司收到的处罚决定书,上述税务方面行政处罚属于简易
处罚,被处罚单位的违法行为较为轻微,处罚金额显著较小。处罚金额小于200元,属于较轻
裁量阶次的处罚情况,不属于情节严重的处罚情况。


9

首创环境

国家税务总局
北京市顺义区
税务局第一税
务所

个人所得税未按规定
期限办理纳税申报和
报送纳税资料,罚款
1,000元

2019.03.18



根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定:“纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代
收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节
严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”。


根据首创环境收到的处罚决定书,上述税务方面行政处罚属于简易处罚,被处罚单位的违
法行为较为轻微,处罚金额显著小于二千元,不属于情节严重的处罚情况。







(二)公司内控是否健全有效

1、发行人已经建立组织架构完整的内部控制体系

经查阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则以及公司
规章制度,发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的
公司治理组织架构;董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会;各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相
应职责。


在公司治理制度方面,公司已经制定了《北京首创股份有限公司股东大会议
事规则》、《北京首创股份有限公司董事会议事规则》、《北京首创股份有限公
司监事会议事规则》、《北京首创股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、
《北京首创股份有限公司独立董事工作细则》、《北京首创股份有限公司信息披
露管理制度》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》等公司治理和内部
管理的各项制度。公司“三会”运作规范,公司治理制度完善健全,运行有效。


在业务控制方面,公司在建设、运营、人员管理等业务循环上,根据自身专
业系统的特点和业务需要,制定了各项业务管理规章、流程和操作程序,并针对
各个风险点制定了必要的控制程序,做到岗位权限与职责分工明确,对业务方面
风险较为有效控制。


2、发行人不断完善内控制度,提升内控管理水平

(1)制定并完善相关配套制度

发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况,制定了《供水水
质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、
《设备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、
《安全生产规章制度》等配套制度,建立了环保工作管理体系,明确员工岗位职
责,根据制度加强环保工作的监督管理,加强内部控制,规范行为。


(2)加强人员培训,提高意识和技能


通过加强员工业务及制度培训,促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流
程,督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度,熟悉环保工作流程,规
范操作,掌握环保设施运行、维护管理,定期实施环保事件应急演练,提高应对
突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能,避免因员工业务不熟练、操作
失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育,提高员工环保意识,督促其遵守相
关法律规定及公司规章制度。


(3)规范业务流程,加强流程监督

发行人积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程,针对各
个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案,由职能部门负责环保工作的
监督管理,通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督,避免因缺乏监
管而产生风险。


(4)将内部控制情况列入管理层考核

发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考
核指标并签署目标责任书,促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合
法合规经营监督管理和环保制度的执行,最终达到加强公司内部控制的目的。


3、会计师关于发行人内部控制的审计意见

报告期内,致同会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了致同审字(2017)
第110ZA2441号《内部控制审计报告》、致同审字(2018)第110ZA4616号《内
部控制审计报告》、致同专字(2019)第110ZA3341号《内部控制审计报告》。

上述三份内部控制审计报告的审计意见均认为发行人在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。


综上,本所律师认为,发行人已经建立健全了相关内部控制和治理制度。


(三)相关处罚是否构成本次发行的法律障碍

经本所律师查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资
料,发行人受到的行政处罚的处罚内容主要为罚款、责令拆除等,没有受到暂扣
或者吊销许可证、营业执照等处罚,处罚行为没有导致发行人之合法存续或停业


等重大后果,未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响,亦未对发行
人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。


发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小,且相关
公司积极配合政府主管部门进行整改,并已取得相关监管部门对相应处罚出具的
证明文件,认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。


发行人上述行政处罚主要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件,未涉
及投资者合法权益和社会公共利益。


综上,本所律师认为,相关处罚不构成本次发行的法律障碍。


二、《反馈意见》重点问题2

根据申请文件,报告期内申请人存在多项重大未决诉讼和仲裁案件。请申请
人补充说明:(1)重大未决诉讼和仲裁案件的具体内容和最新进展情况;(2)
诉讼和仲裁事项是否对申请人生产经营及本次发行构成重大不利影响。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。


(一)重大未决诉讼和仲裁案件的具体内容和最新进展情况

截至2019年3月31日,发行人及其控股子公司尚未完结的且标的金额在
1,000万元以上的未决诉讼和仲裁案件的具体内容和最新进展如下:





案由

涉及发行人的当事人名称

其他当事人

主要诉讼/申请/上诉请求或生效判决结果

最新进展

1.


股权转让协议
争议

首创股份(被申请人)

凡和(北京)水务投资管理有
限公司(申请人)

要求首创股份支付股权转让款11,824,769.86元

鉴于法院审理的凡和葫芦岛与北京国
际信托有限公司诉讼案还未有审理结果,2018年12月24日,仲裁庭作出同意中止
仲裁程序的函。截至本专项法律意见书出具
之日,本案仍处于中止状况。


首创股份(反请求申请人)

凡和(北京)水务投资管理有
限公司(反请求被申请人)

要求凡和北京支付因其违约而造成的损失暂计
3,000万元及因仲裁而支出的全部费用

2.


债权转让合同
纠纷

凡和(葫芦岛)水务投资
有限公司(被告)

北京国际信托有限公司(原
告)

要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计
5,585万余元

2019年1月25日,北京市第三中级人
民法院作出(2017)京03民初292号《民
事判决书》,判决凡和葫芦岛于判决生效之
日起十日内给付北京信托债权转让款3,500
万元及利息。2019年5月6日,凡和葫芦
岛提起上诉。截至本专项法律意见书出具之
日,本案正在审理中。


3.


保证合同纠纷

仙居首创水务有限公司、
磐安县城市污水处理有限
公司(被告/上诉人)

杜洪(原告/被上诉人);蔡开
坚、倪席平、中昌环保集团有
限公司、中捷资源投资股份有
限公司、浙江中昌控股集团有
限公司(被告/上诉人)

判决倪席平、中昌环保、仙居公司、磐安公司等
保证人对借款本金及利息3,757.29万元承担连带
清偿责任

正在执行过程中

4.


合同纠纷

南昌首创环保能源有限公
司(申请人)

中国城市建设研究院有限公
司(被申请人)

请求裁决城建院返还合同预付款12,950万元及
利息43,125,066元

截至本专项法律意见书出具之日,该案
已执行完毕。


南昌首创环保能源有限公
司(被告/被上诉人)

中国城市建设研究院有限公
司(原告/上诉人)

南昌首创环保能源有限公司于判决生效之日起
10日内赔偿中国城市建设研究院有限公司
31,671,430.788元







案由

涉及发行人的当事人名称

其他当事人

主要诉讼/申请/上诉请求或生效判决结果

最新进展

5.


保证合同纠纷

成都首创邦洁环保科技股
份有限公司(被告/被上诉
人)

杨明松(原审原告、上诉人);
成都化工股份有限公司、四川
成化水务有限公司、四川沃特
市政工程股份有限公司、成都
龙祥投资实业有限公司、刘
瑜、李蓉、李坚、赵雪林(原
审被告、被上诉人)

判令成化公司偿还杨明松借款本金2,000万并支
付资金利息及违约金,邦洁公司等全体担保人承
担连带保证责任且在承担保证责任后有权向成
化公司追偿。


2019年5月10日,四川省高级人民法
院正式出具受理通知书,对成都邦洁再审申
请进行立案审查。


6.


采购合同纠纷

首创爱华(天津)市政环
境工程有限公司(被申请
人)

青海洁神环境能源产业有限
公司(申请人)

要求首创爱华支付设备调试款、质量保证金、加
碳装置费、律师费等共计1,152.48万元

2019年3月6日,天津仲裁委员会受
理该案,并已组织庭审以及必要的鉴定程
序。2019年4月15日,首创爱华以提供设
备不符合合同约定标准为由向青海洁神环
境能源产业有限公司发出解除合同通知书,
目前其未提出书面异议。


7.


合同履行纠纷

湖南首创投资有限责任公
司(申请人)

李玉、荆州中环水业有限公司
(被申请人)

裁决《股权保证合同》自2017年1月26日终止;
李玉向湖南首创支付保证金、补偿金、律师费及
仲裁申请费等3,533万元

正在执行过程中






上述案件的具体内容如下:

1、首创股份与凡和(北京)水务投资管理有限公司股权转让协议争议案

2014年12月19日,首创股份与凡和(北京)水务投资管理有限公司(以
下简称“凡和北京”)签订《凡和(葫芦岛)水务投资有限公司股权转让协议》
(以下简称“《股权转让协议》”),凡和北京将其持有的凡和(葫芦岛)水务
投资有限公司(以下简称“凡和葫芦岛”)100%的股权转让给首创股份,股权
转让价款为人民币1.02亿元。股权转让款分三期支付,首期转让款5,000万元,
二期转让款3,200万元,三期转让款2,000万元。《股权转让协议》签订后,首
创股份向凡和北京先后支付了股权转让款共计8,200万元。2015年1月12日,
凡和北京向首创股份转让了凡和葫芦岛100%股权,并办理了工商变更登记。


凡和北京2018年8月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起申请,其称截至
2014年6月30日,凡和北京的关联公司对凡和葫芦岛欠款本金及利息共计1468
万元,截至起诉时,尚欠凡和葫芦岛8,175,230.14元。上述欠款与第三期股权转
让款冲抵后,首创股份应支付凡和北京11,824,769.86元。故要求首创股份向其
支付股权转让款11,824,769.86元。


首创股份辩称,《股权转让协议》第2.3条约定:前款(即第二条第2.2款)
所述付款条件已经达成后自以下条件全部满足(或受让方书面同意免除全部或部
分条件)之日起五(5)个工作日内,受让方向转让方支付剩余价款(即人民币
贰仟万元整):“2.31:老区污水项目提标改及扩建工程在不晚于2015年12月
31日前(或双方另行书面同意之较后日期)全部完工并完成工程决算及环保验
收。…2.3.2:转让方已责成其关联公司向目标公司偿还載至2014年6月30日的
借款人民币1468万元(本金)及利息。…2.3.3:自2014年6月30日起至交割日,
目标公司未增加对任何第三方的其他往来应收款。2.3.4:转让方已责成目标公司
将老区污水项目按第五条的约定全部移交受让方。2.3.5:转让方已责成目标公司
取得有效的排污许可证。”《股权转让协议》中约定的第三期股权转让款付款条
件尚未成就,故凡和北京无权要求首创股份支付上述款项。



同时,首创股份因凡和北京未依据《股权转让协议》约定披露凡和葫芦岛与
北京国际信托有限公司之间的约5,585万元债务而向针对凡和北京提出仲裁反请
求,要求凡和北京支付因其违约而造成的损失暂计3,000万元。


鉴于法院审理的凡和葫芦岛与北京国际信托有限公司诉讼案还未有审理结
果,2018年12月24日,仲裁庭作出同意中止仲裁程序的函。


2、凡和(葫芦岛)水务投资有限公司与北京国际信托有限公司债权转让合
同纠纷案

2003年,兰州英格环境工程(集体)有限公司(以下简称“兰州英格”)
在辽宁省葫芦岛市投资污水处理项目并在当地设立全资子公司葫芦岛英格环境
投资管理有限公司(以下简称“葫芦岛英格”),为解决资金问题,兰州英格、
葫芦岛英格与北京国际信托有限公司(以下简称“北京信托”)签署信托协议,
约定北京信托设立3,500万元的信托计划并以信托资金买断污水处理项目25年
的收益。兰州英格的5位自然人股东对上述债务承担连带保证责任,且兰州英格
及兰州英格5位股东分别将持有的葫芦岛英格及兰州英格的股权质押给北京信
托。协议签署后,由于兰州英格和葫芦岛英格未能完成污水处理项目的建设,也
未能向北京信托交付项目收益,北京信托遂起诉要求兰州英格和葫芦岛英格赔偿
损失。2007年10月16日,北京市第二中级人民法院做出(2007)二中民初字
第007754号《民事判决书》,判决兰州英格和葫芦岛英格向北京信托支付回购
款3,990万元及利息,兰州英格的5位自然人股东对上述债务承担连带责任,并
判决北京信托对兰州英格持有的60%的葫芦岛英格股权以及兰州英格5位股东
合计持有的兰州英格49%股权享有优先受偿权。


后经北京信托申请,北京市第二中级人民法院于2008年3月11日作出强制
执行上述民事判决书的裁定书,冻结、划拨了兰州英格、葫芦岛英格以及兰州英
格5位自然人股东的银行存款,并裁定北京信托对兰州英格及5位自然人股东所
持有的相关公司股权享有优先受偿权。2009年7月30日,凡和(北京)投资管
理有限公司取得葫芦岛英格60%股权。


2010年3月18日,北京信托与凡和(葫芦岛)水务投资有限公司(以下简
称“凡和葫芦岛”)签订《债权转让协议》,北京信托将其拥有的基于(2007)


二中民初字第007754号《民事判决书》项下未实现的全部债权及其他权利转让
给凡和葫芦岛,转让价款4,000万元,应于2010年10月30日前支付,延期支
付的,应以应付未付款按同期贷款利率支付利息。


2014年7月4日,北京信托与凡和葫芦岛签署《关于归还债权转让款及利
息的函的谅解备忘录》,该备忘录约定,乙方(北京信托)充分理解并同意,甲
方(凡和葫芦岛)提出的以乙方向甲方控股股东(中国环保科技控股有限公司)
各相关项目提供投融资顾问服务的方式,变相归还上述债权转让款及利息…双方
确认,《顾问协议》与《关于归还债权转让款及利息的函》系甲乙双方为同一笔
债权债务的变通解决而分别签署,双方实际按照《顾问协议》履行。甲方或甲方
的最终全资控股股东中环科以任何形式向甲方支付相应款项的,均视为甲方偿还
乙方的该笔债务。乙方不得分别以《顾问协议》和《关于归还债权转让款及利息
的函》向甲方或甲方控股股东等主张权利。双方商定,乙方与甲方的最终全资控
股股东中国环保科技控股有限公司重新直接签订《顾问协议》,锁定债权转让款
及利息的归还的具体项目、意向金和时间表…。


2017年8月,北京信托因凡和葫芦岛仍未履行付款义务向北京市第三中级
人民法院起诉,要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计5,585万余元。


2017年10月10日,凡和葫芦岛申请追加中国环保科技控股有限公司为本
案共同被告,并追加凡和北京为无独立请求权的第三人。本案一审组织了三次庭
前会议,并于2018年12月13日正式开庭审理,庭审中法官当庭驳回了凡和葫
芦岛申请追加被告和第三人的请求。


2019年1月25日,北京市第三中级人民法院作出(2017)京03民初292
号《民事判决书》,判决凡和葫芦岛于判决生效之日起十日内给付北京信托债权
转让款3,500万元及利息。2019年5月6日,凡和葫芦岛提起上诉。


为有效维护权益,首创股份于2019年6月20日向葫芦岛市中级人民法院提
起诉讼,诉请确认北京信托与凡和葫芦岛签订的《债权转让协议》因存在恶意串
通、非法损害第三人利益以及以合法形式掩盖非法目的等情形而属于无效合同。

截至本专项法律意见书出具之日,该案已被法院受理,尚未开庭。



3、仙居首创水务有限公司、磐安县城市污水处理有限公司与杜洪等保证合
同纠纷案

2013年8月14日,杜洪与台州恩都酒店有限公司(以下简称“恩都公司”)、
中捷控股集团有限公司(以下简称“中捷控股”)、蔡开坚、倪席平、中昌环保
集团有限公司(简称“中昌环保”)共同签订了一份《保证借款合同》,合同约
定,恩都公司向杜洪借款4800万元,借款期限自实际发放之日起6个月,借款
利率为月率3%;中捷控股、蔡开坚、倪席平、中昌环保为签署借款向杜洪提供
连带责任保证,保证期间两年,自债务履行期限届满之日起算。同日,中捷资源
投资股份有限公司(以下堪称“中捷投资”)向杜洪出具《担保函》,承诺为前
述借款提供连带责任保证。


2013年8月15日,杜洪发放借款1,800万元。2013年10月24日,杜洪发
放借款3,000万元。


2014年9月30日,仙居首创水务有限公司(简称“仙居公司”)、磐安县
城市污水处理有限公司(简称“磐安公司”)向杜洪提供《连带保证担保函》,
同意为前述借款追加提供连带保证担保,浙江中昌控股集团有限公司(以下简称
“中昌控股”)与杜洪签署《股权质押合同》,将其持有的磐安县新城区供水有
限公司800万股权质押给杜洪作为前述借款的担保,同时合同还约定如杜洪行使
质权后,主合同项下的全部债务未获得全额受偿的,差额部分由中昌控股予以补
足。


2014年5月16日,蔡开坚代偿了300万利息。2014年9月30日,中昌环
保代偿了100万元利息。


2015年11月2日,杜洪与玉环捷冠投资有限公司签订《协议书》,玉环捷
冠投资有限公司为蔡开坚代偿1,500万元。


因借款期限届满,恩都公司未履行还款义务,各保证人亦未完整履行担保责
任,杜洪遂向浙江省湖州市中级人民法院起诉,请求倪席平、中昌环保、仙居公
司、磐安公司对恩都公司所欠的借款本金3,300万元、利息1,851.292万元(按


照年利率22.4%暂算至2015年11月1日,应计算至实际偿付日止)及实现债权
的费用20万元承担连带保证责任等。


2017年9月18日,浙江省湖州市中级人民法院做出(2016)浙05民初113
号《民事判决书》,判决倪席平、中昌环保、仙居公司、磐安公司等保证人对借
款本金及利息3,757.29万元承担连带清偿责任。


后各保证人不服提起上诉。2018年2月11日,浙江省高级人民法院做出
(2017)浙民终786号《民事判决书》,判决驳回上诉,维持原判。


4、南昌首创环保能源有限公司与中国城市建设研究院有限公司合同纠纷案

2009年1月17日,南昌市市容环境管理局(以下简称“南昌市环局”)与
百玛士绿色能源(南昌)投资有限公司签订了《江西省南昌市泉岭生活垃圾焚烧
发电厂BOT项目特许权协议》,约定由百玛士绿色能源(南昌)投资有限公司
成立项目公司负责南昌市垃圾焚烧项目的投资、建设、运营和移交。


2009年9月27日,中国城市建设研究院有限公司(原城市建设研究院,以
下简称“城建院”)与南昌百玛士绿色能源有限公司(2016年12月更名为“南
昌首创环保能源有限公司”,以下简称“南昌百玛士”)签订《设计、采购、施
工(EPC)工程总承包合同》(以下简称“总包合同”),约定由城建院按协议
要求进行项目的设计、采购、供应、施工安装、调试、完工和移交工作,合同总
价款为4.6亿元。


2011年2月11日,城建院与南昌百玛士签订《补充协议》,约定因项目选
址变更造成项目延期等问题,EPC合同总价由4.6亿元增加至4.75亿元。


2012年5月25日,南昌百玛士向南昌仲裁委员会提起仲裁,请求确认南昌
百玛士与城建院签订的总包合同及其补充协议无效,城建公司应返还合同预付款
及银行利息损失。2012年7月5日,城建院提起仲裁反请求,请求裁决南昌百
玛士支付工程款1300万元。2013年1月11日,南昌仲裁委员会对合同效力先
行作出(2012)洪仲裁字第35-1号《裁决书》,裁决确认总包合同及其补充协
议无效。2014年7月18日,南昌百玛士向南昌仲裁委员会申请撤回要求城建院


返还合同预付款及银行利息损失的仲裁请求。2014年9月25日,南昌仲裁委员
会作出(2012)洪仲裁字第35-2号《裁决书》,裁决城建院因履行总包合同而
对外签订的合同所支付的合同对价款总计10,365万元、首期的前期工作咨询费
138.02万元、第二版初步设计费624.03万元、因选址变更致第一版初步设计费
624.03万元、人工费损失380.401974万元可以从起向南昌百玛士收取的并因合
同无效而应返还的预付款12,950万元中直接扣除。


2015年1月,南昌百玛士向江西省南昌市中级人民法院(以下简称“南昌
中院”)起诉,申请撤销南昌仲裁委员会作出的(2012)洪仲裁字第35-2号《裁
决书》。南昌中院经审理裁定撤销上述裁决书。


2015年1月,南昌百玛士向南昌市仲裁委员会申请仲裁,请求裁决城建院
返还合同预付款12,950万元及利息43,125,066元。南昌市仲裁委员会2016年1
月15日作出(2016)洪仲决字第31-5号《决定书》,决定中止本案仲裁程序。


2015年12月,城建院向江西省高级人民法院起诉,请求判令南昌百玛士支
付项目选址变更前的损失1,500万元、第二版设计费639.03万元、项目分包招标
委托代理费1,000万元、项目技术咨询费90万元、人工成本等其他费用475.50
万元、因合同无效造成的损失6,324.88万元,共计9,039.41万元。


2017年3月21日,江西省高级人民法院作出(2015)赣民二初字第56号
《民事判决书》,判决南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院
20,436,096.65元,负担案件受理费102,180.48元。中国城市建设研究院有限公司
不服,向最高人民法院提起上诉。2018年9月27日,最高人民法院作出(2017)
最高法民终597号《民事判决书》,判决撤销江西省高级人民法院(2015)赣民
二初字第56号《民事判决书》第二项,改判南昌百玛士于判决生效之日起10
日内赔偿城建院31,671,430.788元。


2019年4月10日,南昌仲裁委员会出具(2015)洪仲调字第31号《调解
书》,南昌百玛士与城建院达成如下调解内容:城建院于调解书送达之日起20
个工作日内返还南昌百玛士1.295亿元;城建院于调解书送达之日起20个工作
日内向南昌百玛士支付银行利息损失的40%;(2017)最高法民终597号民事判
决书中判决南昌百玛士应向城建院支付的31,671,430.788元以及应由南昌百玛士


承担的诉讼费294,468.86元共计31,965,899.65元在上述城建院应支付的款项中
进行抵扣,抵扣后(2017)最高法民终597号民事判决书履行完毕。


5、成都首创邦洁环保科技股份有限公司与杨明松保证合同纠纷案

2014年11月27日,杨明松与成都化工股份有限公司(以下简称“成化公
司”)签订《借款合同》,约定借款金额2,000万元,借款期限自2014年11月
27日至2014年12月6日,成化公司逾期还款的除应继续支付利息外,还应按
未还本金20%向杨明松支付违约金。同日,杨明松分别与成都首创邦洁环保科技
股份有限公司(以下简称“邦洁公司”)、四川成化水务有限公司(以下简称“水
务公司”)、四川沃特市政工程股份有限公司(以下简称“沃特公司”)、成都
龙祥投资实业有限公司(以下简称“龙祥公司”)、刘瑜、李蓉、李坚、赵雪林
签订《保证合同》,由上述各方为《借款合同》约定的主债权2,000万元提供连
带责任保证担保。


同日,成化公司出具书面文件,确认收到杨明松借款2,000万元。


2014年12月10日,成化公司出具《还款承诺书》,称其从杨明松处借款
2,000万约定借款期限已届满,因公司资金困难不能按时归还,承诺在2014年
12月31日前归还全部借款本金2,000万元、利息、违约金。


2016年2月4日,杨明松向成都市武侯区人民法院提起诉讼,请求判决成
化公司偿还借款本金2,000万元及利息、逾期违约金(暂计至2016年2月4日)
共计2,500万元,同时请求判决邦洁公司等担保人对成都化工的前述债务承担连
带清偿责任。


2018年6月,成都市武侯区人民法院做出(2016)川0107民初1759号《民
事判决书》,判决驳回杨明松全部诉讼请求。


杨明松不服,提起上诉。2019年1月4日,四川省成都市中级人民法院做
出(2018)川01民终14399号《民事判决书》,判决撤销一审判决,判令成化
公司偿还杨明松借款本金2,000万并支付资金利息及违约金,邦洁公司等全体担
保人承担连带保证责任且在承担保证责任后有权向成化公司追偿。



2019年5月10日,四川省高级人民法院正式出具受理通知书,对成都邦洁
再审申请进行立案审查。


6、首创爱华(天津)市政环境工程有限公司与青海洁神环境能源产业有限
公司采购合同纠纷案

2015年7月22日,青海洁神环境能源产业有限公司(以下简称“青海洁神”)
与首创爱华(天津)市政环境工程有限公司(以下简称“首创爱华”)签订《呼
和浩特市盖章营污水处理厂扩建及提标改造工程设备采购合同》,合同约定青海
洁神向首创爱华提供呼和浩特市章盖营污水处理厂扩建及体表改造工程高效生
物转盘装置设备的供货、安装和调试工作,总价款为3,060万元。


合同履行过程中,首创爱华按照约定支付了预付款和到货款共计2,136万元,
后因双方对设备调试过程中的出水水质产生争议,首创爱华未如期全额支付调试
款和质保款。


2019年2月19日,青海洁神向天津仲裁委员会提起仲裁申请,要求首创爱
华支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计1,152.48万元。2019
年3月6日,天津仲裁委员会受理了本案,并已组织庭审以及必要的鉴定程序。

2019年4月15日,首创爱华以提供设备不符合合同约定标准为由向青海洁神发
出解除合同通知书,截至本专项法律意见书出具之日,青海洁神未提出书面异议。


7、湖南首创投资有限责任公司与李玉、荆州中环水业有限公司合同履行纠
纷案

2014年1月25日,湖南首创投资有限责任公司(以下简称“湖南首创”)
与李玉、荆州中环水业有限公司(以下简称“荆州水业”)签订了《股权转让履
约保证合同》(以下简称“《股权保证合同》”),合同约定,如发生约定情形,
湖南首创与李玉将启动李玉所持有的荆州水业100%股权转让谈判,并在双方达
成一致意见后签订股权转让合同;湖南首创将向李玉支付履约保证金人民币
3,000万元,自合同生效之日满3年,未达到约定启动股权转让谈判的,双方应
解除合同,李玉应向湖南首创返还履约保证金人民币3,000万元并支付补偿金人


民币300万元。同日,湖南首创与李玉签署了《股权质押合同》,以其持有的荆
州水业100%股权向湖南首创提供质押担保。


2014年1月26日,湖南首创与李玉办理了股权出质登记手续,取得了荆工
商股质登记设字(2014)第021号《股权出质登记书》。依据《股权出质登记书》
记载,出质股权数额为人民币2,515万元,被担保债权数额为人民币3,300万元。


2014年1月28日,湖南首创依据《股权保证合同》约定支付了履约保证金
人民币3,000万元。


2014年10月27日,未经湖南首创同意,李玉将荆州水业的注册资本由人
民币2,515万元变更为人民币5,186万元,并认购了荆州水业新增的注册资本。


2016年2月26日,湖南首创以李玉上述行为构成违约向中国国际经济贸易
仲裁委员会提起仲裁,请求终止《股权保证合同》,李玉返还保证金人民币3,000
万元、支付补偿金300万元,并补偿因办理仲裁而发生的律师费300万元。


2018年4月10日,中国国际经济贸易仲裁委员会做出〔2018〕中国贸仲京
裁字第0396号《裁决书》,裁决《股权保证合同》自2017年1月26日终止;
李玉向湖南首创支付保证金、补偿金、律师费及仲裁申请费等3,533万元。


因李玉不履行裁决义务,2018年5月22日,荆州市中级人民法院受理湖南
首创提出的强制执行申请。


(二)诉讼和仲裁事项是否对申请人生产经营及本次发行构成重大不利影


1、诉讼和仲裁事项不会对发行人主营业务构成重大不利影响

发行人上述未决诉讼和仲裁案件中,首创股份与凡和北京股权转让协议争议
案、凡和葫芦岛与北京信托债权转让合同纠纷案、仙居公司及磐安公司与杜洪等
保证合同纠纷案、邦洁公司与杨明松民间保证合同纠纷案、湖南首创与李玉和荆
州水业合同履行纠纷案的起因均与发行人主营业务不具有直接相关性,其诉讼结
果不会对主营业务构成重大不利影响。



南昌百玛士与城建院合同纠纷案、首创爱华与青海洁神采购合同纠纷案与主
营业务具有一定相关性,其中:南昌百玛士与城建院合同纠纷案已执行完毕;首
创爱华已通过另行调整工艺等方式保障出水水质达标,污水处理厂稳定达标运
营。上述案件均未对发行人主营业务造成重大不利影响。


2、发行人对股权/债权转让及担保等案件保留了必要的追偿权

(1)首创股份与凡和北京股权转让协议争议案、凡和葫芦岛与北京信托债
权转让合同纠纷案

上述案件均与凡和北京向首创股份转让凡和葫芦岛100%股权相关。根据首
创股份与凡和北京签订的《股权转让协议》约定,凡和葫芦岛股权转让前的或有
债务责任由转让方凡和北京承担。若法院最终判决凡和葫芦岛支付相应款项,首
创股份可依据协议约定向凡和北京行使追偿权。


(2)仙居公司及磐安公司与杜洪等保证合同纠纷案

该案件系首创股份2016年协议受让首创环投(仙居公司、磐安公司的母公
司)股权前未如实披露的保证合同纠纷。


根据协议约定,本案将由原股权转让方承担最终清偿责任,即使仙居公司、
磐安公司承担相应清偿义务,首创股份也可根据协议约定向原股权转让方行使追
偿权。


(3)邦洁公司与杨明松保证合同纠纷案

该案件为2015年首创股份及四川首创受让邦洁公司100%股权前未如实披
露的对外或有担保债务。


股权转让协议中已就隔离潜在的或有担保债务风险作出约定:“除第3.1款
列明的债权债务以外,目标公司、邦洁公司在交割日之前产生的其他债务及或有
责任与受让方无关,应由转让方承担”。若最终判决邦洁公司承担责任,首创股
份可根据股权转让协议向邦洁公司原股东追偿,要求承担未如实披露对外或有担
保债务的责任。



3、除已执行完毕案件外,其余案件涉案标的金额与发行人的资产规模及年
度净利润相比占比较小,不会对公司财务状况、持续经营能力构成重大不利影响。


综上,本所律师认为,上述诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务、财务状况
及持续经营能力构成重大不利影响,不会对公司的生产经营及本次发行构成重大
不利影响。


三、《反馈意见》重点问题3

根据申请文件,公司及其主要分、子公司存在多项未取得权属证明的自有房
屋和自有土地。请申请人补充说明:未取得权属证明的自有房屋和自有土地的具
体情况,取得是否存在法律障碍,上述情形是否合法合规,是否影响公司持续经
营能力。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。


(一)未取得权属证明的房屋情况

截至2019年3月31日,发行人及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明
的房产的使用人、数量、面积如下表所示:

序号

使用权人

数量

面积(m2)

1.


包头首创城市制水有限公司

3

28,838.7

2.


包头首创黄河水源供水有限公司

2

25,548.19

3.


包头首创水务有限责任公司

2

46,478

4.


徐州首创水务有限责任公司

20



5.


余姚首创水务有限公司

5

9,912.93

6.


淮南市新源供水建筑安装工程有限公司

2

3,256.71

7.


绍兴市嵊新首创污水处理有限公司

2

4,720.75

8.


苏州首创嘉净环保科技股份有限公司

1

38,385.86

9.


瓮安县科林环保有限公司

3

591.5

10.


江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司

2

4,679.8

11.


黄山市中昌水务有限公司

1



12.


武义县中成污水处理有限公司

1



13.


临猗首创水务有限责任公司

5

8,260.42

14.


屏山首创水务有限责任公司

1

1,734.39

15.


都匀市科林环保有限公司

5

1,130.9

16.


成都金强自来水有限责任公司

1



17.


芜湖首创水务有限责任公司

15

5,192.64



注:由于尚未办理权属证书,上表中部分房屋无法取得准确的房屋面积数据。



上述未取得权属证明的房产相关情况说明如下:

(1)包头首创水务有限责任公司、包头首创黄河水源供水有限公司(1处)、
余姚首创、屏山首创、临猗首创水务有限责任公司目前尚未取得上述部分房产依
附之土地的土地使用权证,待该等土地使用权证办理完毕后方可办理房屋所有权
证;

(2)苏州首创嘉净、包头首创黄河水源供水有限公司(1处)、成都金强
自来水有限责任公司目前未取得权属证书的房产尚未验收,故暂未能取得权属证
书;

(3)黄山市中昌水务有限公司、武义县中成污水处理有限公司的房产权属
证书正在办理中;

(4)包头首创城市制水有限公司、徐州首创水务有限责任公司、淮南市新
源供水建筑安装工程有限公司、瓮安县科林环保有限公司、江苏苏北废旧汽车家
电拆解再生利用有限公司、都匀市科林环保有限公司、芜湖首创水务有限责任公
司、、绍兴市嵊新首创污水处理有限公司目前使用的未取得权属证明的房屋系因
历史遗留原因未能办理房产证,办理权属证书存在一定难度。目前上述房屋由下
属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用,当地主管部门未提出
异议,对公司持续经营能力不构成重大实质影响。


综上,前述未取得权属证明的房产系发行人子公司通过自建、购买等方式取
得,为发行人子公司占有和使用,且上述房产主要系发行人子公司依据特许经营
权协议占有、使用;经本所律师查询住建部及相关省市住建委网站,未发现上述
公司受到房屋主管部门行政处罚的情形。故本所律师认为,发行人子公司占有、
使用上述未取得权属证明的房产,不会对发行人正常生产、经营产生重大实质影
响。


(二)未取得权属证明的土地情况

截至2019年3月31日,发行人及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明
的土地的使用人、宗数、面积如下表所示:


序号

使用权人

宗数

面积(m2)

1.


淮南首创水务有限责任公司

11

224,262.86

2.


余姚首创水务有限公司

5

100,964.18

3.


包头首创水务有限责任公司

2



4.


九江首创利池环保有限公司

1

69,781.9

5.


临猗首创水务有限责任公司

9

87,132

6.


屏山首创水务有限责任公司

1

23,590

7.


玉田首创环保能源有限公司

1

61,484

8.


芜湖首创水务有限责任公司

9

71,452.3

9.


南阳首创环境科技有限公司

1

80,000



注:由于尚未办理权属证书,部分土地无法取得准确的土地面积数据。


上述未取得权属证明的土地相关情况说明如下:

(1)玉田首创环保能源有限公司已取得冀(2019)玉田县不动产权第003103
号不动产权证,宗地面积61,484m2,用途为工业用地;南阳首创环境科技有限
公司已取得豫(2019)西峡县不动产权第0000938号不动产权证,宗地面积
80,000m2,用途为公共设施用地;

(2)余姚首创所使用的未取得权属证明的土地,系依据资产购买及转让协
议受让取得。依据相关协议和承诺,交易对手余姚城投负责确保余姚首创能够无
障碍地取得被收购资产中的土地使用权及其权属证明。在前述权属证明尚未办理
至余姚首创名下期间,凡因该等权属引发的争议,均由余姚城投负责解决,若余
姚首创因此遭受损失,余姚城投应等额予以补偿;

(3)临猗首创水务有限责任公司土地权属证书正在办理中;

(4)淮南首创水务有限责任公司、包头首创水务有限责任公司、九江首创
利池环保有限公司、屏山首创水务有限责任公司、芜湖首创水务有限责任公司系
因历史遗留原因暂时未能办理土地证,办理权属证书存在一定难度。目前上述土
地由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用,当地主管部门
未提出异议,对公司持续经营能力不构成重大实质影响。


综上,前述未取得权属证明的土地主要系发行人子公司依据特许经营权协议
占有、使用;经本所律师查询国土资源部及相关省市国土资源局网站,未发现上
述公司因违反有关土地管理的法律法规、规章及规范性文件而受到国土资源主管


部门行政处罚的情形。因此,本所律师认为,发行人子公司占有、使用上述尚未
取得权属证明的土地,不会对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。


四、《反馈意见》重点问题4

根据申请文件,报告期内申请人与关联方Transwaste Canterbury、 Pikes
Point Transfer Station、Midwest Disposals、Waste Disposal Services之
间同时存在采购、销售垃圾处理服务。请申请人补充说明:同时存在采购和销售
的原因及必要性,上述关联交易决策程序的合法合规性,关联交易定价的合理性。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。


(一)同时存在采购和销售的原因及必要性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,报告期内,发行人下属公司
Waste Management NZ Limited(以下简称“WMNZ公司”)与Transwaste
Canterbury Limited(以下简称“TC公司”)、Pikes Point Transfer Station Limited(以下简称“PPTS公司”)、Midwest Disposals Limited(以下简称“MDL公司”)、
Waste Disposal Services Limited(以下简称“WDS公司”)之间存在的双向交易
情况如下:

单位:万元

关联方

交易类别

交易金额

具体交易内容

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

TC公司

WMNZ公司为
其提供服务

3,146.04

10,346.57

9,808.73

10,073.38

WMNZ公司向TC公司提供Kate
Valley垃圾填埋场的实际项目运
营和日常管理、垃圾运输服务

WMNZ公司向
其采购服务

775.46

3,329.53

3,728.33

3,667.90

WMNZ公司向TC公司采购Kate
Valley垃圾填埋场的垃圾填埋服


WDS公司

WMNZ公司为
其提供服务

182.67

424.65

505.71

479.83

WMNZ公司向WDS公司提供
Whitford垃圾填埋场相关的项目
运营和日常管理服务

WMNZ公司向
其采购服务

393.08

1,688.53

1,858.47

1,672.69

WMNZ公司向WDS公司采购
Whitford垃圾填埋厂的垃圾填埋
服务




关联方

交易类别

交易金额

具体交易内容



2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

MDL公司

WMNZ公司为
其提供服务

323.35

567.51

608.48

576.22

WMNZ公司向MDL公司提供
Bonny Glen垃圾填埋场的日常管
理服务

WMNZ公司向
其采购服务

1,200.14

3,097.81

2,969.51

2,619.84

WMNZ公司向MDL公司采购
Bonny Glen垃圾填埋场的垃圾填
埋服务

PPTS公司

WMNZ公司为
其提供服务

287.84

1,230.80

1,221.95

1,097.22

WMNZ公司向PPTS公司提供
Redvale垃圾填埋场的垃圾填埋
服务

WMNZ公司向
其采购服务

436.62

1,644.55

1,646.23

1,374.95

WMNZ公司向PPTS公司采购垃
圾中转运输服务



注:WMNZ公司,系BCG NZ公司(BCG NZ Investment Holding Limited,首创环境持股51%,首创香港持股49%)
间接控股的子公司,发行人通过WMNZ公司在新西兰地区开展固废处理业务。


根据新西兰当地政策,垃圾填埋场、垃圾转运站等项目的设立、运营均需向
当地政府部门申请并履行方案审批流程。当地政府部门将对申请者提出的方案进
行审核,综合评估申请方案的可行性及对当地环境的影响并与申请者进行充分沟
通,必要时可对申请者的方案提出建议。在最终通过审核后,当地政府部门将向
申请者授予资源相关事项许可(resource consent)、垃圾搜集牌照(waste collector
licence)。因此,取得政府部门对方案的认可是垃圾填埋场、垃圾中转站设立运
营的重要前置条件。


为进一步拓展在坎特伯雷(Canterbury)、奥克兰(Auckland)等地区的相
关产业链条,经与相关政府部门就方案进行沟通后,WMNZ公司分别在坎特伯
雷、奥克兰等地区通过与当地政府部门、同行业竞争对手共同出资设立合营企业
(joint venture)的形式开展垃圾填埋场、垃圾转运站业务。该种合营模式一方面
有利于相关方案通过政府部门认可,另外还有利于减少公司的资本性投入。


其中,TC公司和WDS公司为WMNZ公司与当地政府设立的合营企业
(WMNZ公司持股50%),作为项目公司分别负责Kate Valley、Whitford垃圾
填埋场的运营。根据合营协议及相关安排,由于当地政府自身不具备运营垃圾填
埋厂的专业能力和相关经验,因此在合营企业设立后由WMNZ公司向TC公司、
WDS公司提供垃圾填埋场的实际项目运营和日常管理服务。同时由于TC公司、
WDS公司负责垃圾产业链最终端的填埋处理,WMNZ公司在项目公司所在地收


集的垃圾存在交由项目公司进行填埋处理的情形,因此WMNZ公司相应向TC
公司、WDS公司采购垃圾填埋服务。


MDL公司是WMNZ公司与Enviro Waste Services Limited(一家固废处理企
业,是WMNZ公司的主要竞争对手之一)设立的合营企业(各持股50%),作
为项目公司负责Bonny Glen垃圾填埋场的运营。根据合营协议及相关安排,由
Enviro Waste Services Limited负责垃圾填埋场的实际项目运营服务,WMNZ公
司负责公司日常管理相关工作。由于MDL公司负责垃圾产业链最终端的填埋处
理,WMNZ公司在项目公司所在地收集的垃圾存在交由项目公司进行填埋处理
的情形,因此WMNZ公司相应向MDL公司采购垃圾填埋服务。


PPTS公司是WMNZ公司与Enviro Waste Services Limited设立的另一家合
营企业(各持股50%),作为一家垃圾转运站负责垃圾收集环节与垃圾填埋环节
之间的中转、运输业务。除PPTS公司之外,WMNZ公司在PPTS公司所在区域
还同时经营上游垃圾收集与下游垃圾填埋业务。在垃圾收集与垃圾转运阶段,针
对收集完成后需要存放及转运的垃圾,WMNZ公司存在向PPTS公司采购垃圾
存放及转运服务的情形;同时,WMNZ公司在奥克兰地区全资运营Redvale垃
圾填埋场,因此在垃圾填埋处理阶段PPTS公司存在向WMNZ公司采购终端垃
圾填埋服务的情形。


垃圾处理产业链可分为垃圾收集、垃圾转运、垃圾填埋等多个环节,且各环
节的经营主体、作业方式相对独立。WMNZ公司是新西兰固废处理行业龙头企
业,业务范围涵盖完整的固废处理产业链,拥有较强的固废处理综合业务能力。

上述合营公司均为WMNZ公司在当地设立的市场化运营实体,负责垃圾处理产
业链中的某一项细分业务环节。在上述合营企业设立后,WMNZ公司在综合考
虑收费标准、处理能力等因素后,基于自身实际需求选择将部分垃圾交由上述合
营企业进行中转运输、填埋处理,属于垃圾处理产业链上下游之间的商业行为。

上述交易在BCG NZ公司被发行人收购前就已经存在,收购完成后,上述合营
企业仍继续保持市场化运营,负责垃圾处理产业链中的一项具体环节,合营公司
作为《企业会计准则》下的关联方,其与发行人之间的交易于发行人定期报告中
予以披露。



综上,本所律师认为,发行人与TC公司等合营公司之间同时存在采购和销
售主要是由于WMNZ公司基于垃圾处理产业链上下游向TC公司等合营公司提
供或采购垃圾处理相关服务而形成,属于交易双方必要的经济活动,具有商业合
理性。


(二)关联交易决策程序的合法合规性

根据发行人提供的资料,TC公司等四家合营企业为发行人下属子公司
WMNZ公司持股50%的合营企业,另一合营方为新西兰当地政府部门或同行业
竞争对手;TC公司等四家合营企业不存在由上市公司控股股东、实际控制人直
接或间接控制,或由上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或担任
董事、高级管理人员的情形。


此外,TC公司等四家合营企业的成立时间、WMNZ公司与合营企业之间的
交易往来形成时间远早于WMNZ公司被发行人收购的时间,双方已形成较为稳
定的业务往来关系。为保留WMNZ公司的原有业务模式及产业布局,发行人收
购完成后,并未对WMNZ公司与合营企业之间的正常业务往来进行调整,故TC
公司等合营企业与WMNZ公司之间不涉及重新签署合同等新增关联交易审议事
项。


综上,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等规范性文件的规定,TC公司等四家合营企业不属于该等
规定中的关联方,故发行人与TC公司等四家合营企业的相关交易无需履行上市
公司关联交易决策程序。


(三)关联交易定价的合理性

根据发行人提供的资料,WMNZ公司与TC公司等四家合营企业之间的双
向关联交易定价均以市场化为导向;每年末,TC公司等四家合营企业董事会均
对相关价格进行决策,董事会成员中50%由WMNZ指派,50%由另一合营方指
派。



本所律师认为,交易定价决策程序兼顾了合营双方的意见,体现了市场化定
价特征,具有合理性。


五、《反馈意见》一般问题1

请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,对方是
否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。


(一)公司为合并报表范围外企业提供担保的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2019年3月31日,发行人
为合并报表范围外企业提供担保的情况如下:

单位:万元

担保方

被担保方

借款起始日

担保金额

借款到期日

担保类型

首创股份

通用首创

2004.11.22

47,150.00

2022.06.20

连带责任担保



2004年9月,发行人持股50%的合营公司通用首创与国家开发银行签订《借
款合同》,借款金额为200,000万元。借款期限自2004年11月22日起至2022
年6月20日止。


2004年10月,发行人、法国通用水务公司(通用首创之另一持股50%股东)
与国家开发银行签订《股权质押合同》,发行人、法国通用水务公司以各自所持
有的通用首创的股权份额作质押,向国家开发银行提供担保。担保范围包括借款
合同项下明确规定的由通用首创向国家开发银行支付的全部借款本金、利息及相
关费用。随着借款合同项下借款本金、利息以及通用首创应付国家开发银行其他
款项的清偿,担保的款项数额相应减少。


此外,发行人、法国通用水务公司与国家开发银行签订《国家开发银行人民
币资金贷款保证合同》,发行人、法国通用水务公司按各自的保证份额(各50%)
提供与借款人负连带责任的按份共同保证。担保范围为通用首创在借款合同项下
宽限期内及宽限期届满后3年内,即在借款合同项下提款日起至提款日第6个周


年日止,在共计人民币90,000万元的额度内,通用首创按借款合同约定应向国
家开发银行支付的借款本金、利息和其他应付款项。


(二)被担保方提供的反担保情况

2004年9月,通用首创与发行人签订《保证协议》,协议约定,发行人作
为通用首创向国家开发银行借款的担保人,享有对通用首创追偿的权利,在发生
违约事件后,发行人作为担保人,有权要求通用首创采取补救方法(包括但不限
于要求通用首创提供额外的担保),要求通用首创承担违反本《保证协议》的责
任,并寻求对因违约事件而造成损失的任何可能的补救。在发生违约事件后,发
行人作为担保人有权在十日内要求通用首创偿付发行人已支付或将支付、花费或
到期的款项,包括但不限于发行人按照合同应支付的与担保有关的所有款项。


截至2019年3月31日,通用首创已累计偿还借款本金10.57亿元及相关利
息,借款余额为9.43亿元,发行人的担保金额相应为47,150万元。截至2018
年末,通用首创经审计的总资产414,995.17万元,净资产203,870.06万元,营业
收入3,385.85万元,净利润7,882.23万元。整体上看,通用首创具有实际履行能
力。


(三)上述对外担保的合法合规性

2004年9月20日,发行人召开第二届董事会2004年度第七次临时会议,
审议通过了上述担保、反担保相关议案,相关决议文件已在上海证券交易所网站
上公告。


发行人上述对外担保决策程序符合当时有效的《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关规定,履行了必要的决策程序和信息披露;被担保方已提供反担保
且具备实际承担能力,符合当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)。



六、《反馈意见》一般问题2

请申请人补充说明,公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出
的重要承诺及履行情况,尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况,补充
说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项、第(六)
项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


截至本专项法律意见书出具之日,公司及其控股股东或实际控制人最近12
个月内作出的重要承诺及履行情况如下:

承诺
事由

承诺


承诺内容

承诺
时间

承诺
期限

履行情况

与配
股相
关的
承诺

首创
集团

1、首创集团承诺将严格按照法律法规、规范性文
件及首创股份公司章程的规定行使股东权利,不越权
干预首创股份经营管理活动,不违法侵占首创股份利
益。


2、首创集团承诺自承诺出具日至首创股份本次配
股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定,且承诺的第一条承诺
内容不能满足中国证监会前述新规定时,首创集团承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


3、首创集团作为填补回报措施相关责任主体之
一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,首创集团
同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则,而对首创集
团采取的相关管理措施。”

2019
年5月

长期
有效

截至本专项法
律意见书出具
之日,首创集
团未违反/变
更承诺

首创
集团

首创集团承诺《北京首创股份有限公司关于涉及
的房地产业务之专项自查报告》已如实披露了首创股
份及其下属控制的子公司2016年1月1日至今房地产
开发项目的自查情况,如首创股份因存在自查范围内
未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违
法违规行为,给首创股份和投资者造成损失的,首创
集团将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的
要求承担相应的赔偿责任。


2019
年5月

长期
有效

截至本专项法
律意见书出具
之日,首创集
团未违反/变
更承诺

首创
集团

1、首创集团承诺将以现金方式全额认购首创股份
本次配股方案确定的本公司可配售的股份,并保证用
于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法
合规,为首创集团的自有资金或自筹资金。


2、若首创股份本次配股方案根据中国证券监督管
理委员会的规定和要求进行调整,首创集团将按照中
国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方
式全额认购可配股份。


2019
年5月

长期
有效

截至本专项法
律意见书出具
之日,首创集
团未违反/变
更承诺




承诺
事由

承诺


承诺内容

承诺
时间

承诺
期限

履行情况

3、首创集团将在本次配股方案获得首创股份股东
大会审议通过,并报经有权国有资产监督管理部门及
中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。


4、如首创集团违反上述承诺导致首创股份的利益
受到损害时,本公司将依法承担相应的赔偿责任。




经本所律师查阅发行人报告期内年度报告、半年度报告和季度报告及公告文
件并经发行人确认,截至本专项法律意见书出具之日,公司及其控股股东或实际
控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形,未出现严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形,发行人不存在《上市公司证券
发行管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项规定的不得公开发行证券的情
形。




本专项法律意见书一式叁份,仅供发行人本次发行目的之使用,不得用作其
他任何目的。


(以下无正文)




















本页无正文,系《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司2019
年配股反馈意见之专项法律意见书》之专属签章页。












经办律师: 、

徐 扬 李 静





律师事务所负责人:

黄 海





北京市重光律师事务所



年 月 日


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